1-го сентября 1939 г. гитлеровская Германия напала на раздираемую внутренними противоречиями буржуазную Польшу. Началась вторая мировая война. В этих условиях Советское правительство приняло решительные ме­ры к усилению боевой мощи Красной Армии. Развертывались бригады, диви­зии и корпуса, в войска поступали новые виды вооружений. В числе дру­гих соединений в марте-апреле 1941-го года начала формироваться и 217-я стрелковая дивизия ( сд ).

Она создавалась на базе территориальных стрелковых полков, распо­ложенных в районах Борисоглебска, Новохоперска и Бутурлиновки (Воронеж­ской области) по приказу Народного комиссариата обороны. Местом расположения ее штаба был назначен г. Борисоглебск.

Дивизия должна была состоять из 740-го, 755-го, 766-го стрелковых полков (СП), 668-го пушечного артиллерийского полка, 726-го гаубичного артиллерийского полка, 589-го отдельного батальона связи, 279-го от­дельного разведывательного батальона, 396-го отдельного саперного ба­тальона, 686-го отдельного автомобильного батальона, 31-го отдельного истребительно - противотанкового дивизиона, 197-го отдельного зенитно  - артиллерийского дивизиона, 314-й отдельной роты химической защиты, 389-го отдельного медико-санитарного батальона, 261-го полевого авто-хлебозавода, 312-й полевой почтовой станции и нескольких других поддерживающих подразделений. 

Но если с прибытием людей дело обстояло более менее благополучно, то боевая техника поступала большей частью несвоевременно и некомплектно. Об этом свидетельствуют следующие данные»

217 сд к 1-му октября 1941 г., т.е. накануне перехода противника в новое решительное наступление, при Фронте обороны в 46 километров имела: личного состава - 11953 человека (вместо 14483 по штату военного времени"), орудий (устаревших систем и разных калибров, которые труд­но было обеспечивать боеприпасами) и минометов - 126 (вместо 144), противотанковых пушек (45 мм) - 38 (вместо 54), зенитных орудий - не имела (должно быть 12), пулеметов разных калибров - 360, легких тан­ков - не имела (должно быть 16), бронеавтомобилей - не имела (по штату 13) (см. Д.З. Муриев "Провал операции "Тайфун", М., Воениздат, 1972. г,, стр. 39), а также сборник "Вооруженные силы СССР", М., Воен­издат, 1968, стр. 235).

В дивизии сразу же обозначилась недостача средств связи, шанцевого инструмента, В саперном батальоне отсутствовали многие виды табельного имущества, не было колючей проволоки. 726-й гаубичный артиллерий­ский полк материальную часть вообще не получил, его формирование пришлось прекратить. В дивизию не поступили противотанковые ружья, автома­ты ПОД и ППШ, при этом она была укомплектована лучше соседствовавших с нею стрелковых дивизий,

В этих весьма трудных обстоятельствах вновь назначенные командир дивизии - полковник М.А.Грачев и начальник штаба - полковник В.П.Шлегель делали все возможное, чтобы скорее завершить формирование, присту­пить к нормальной боевой подготовке, к сколачиванию частей и подразде­лений. Заместитель командира дивизии по политической части (с июля 1941 г. - военный комиссар) - бригадный комиссар Д.В.Васильев и начальник политотдела (с декабря 1941 г. - военный комиссар) - полковой ко­миссар Н.И.Охапкин создавали и укрепляли в полках, батальонах и ротах партийные и комсомольские организации, налаживали политико-воспитательную работу.

В воскресенье 22 июня 1941 г. была созвана Первая дивизионная партийная конференция. Перед ее открытием коммунисты - участники конференции прослушали по радио сообщение Советского правительства о вероломном нападении фашистской Германии на нашу Родину. В обстановке охватившего всех чувства негодования вместо конференции было проведено инструктивное совещание. Командир дивизии и его заместитель по политической части разъяснили, как следует действовать дальше. В тот же день во всех подразделениях дивизии прошли митинги.